转让子公司股权，子公司对上市公司借款如何处理？

一、案例引入

2018年11月30日，思美传媒（002712）（以下简称“公司”）披露《关于转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权的公告》，截至股权转让协议签订日，北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）向公司的借款净额为23,497.98万元（含借款利息、利润分配款），协议约定借款余额在2018年12月31日时应不超过1亿元，全部借款在2019年6月底前清偿完毕。2019年4月20日，公司披露《关于计提其他应收款坏账准备的公告》，爱德康赛未在2018年12月31日前偿还相关款项，公司也未就该事项及时履行信息披露义务。

公司的行为违反了深交所《股票上市规则》第7.6条的规定，为此，2019年5月13日，深交所对公司出具监管函。

二、案例分析

在前述案例中，思美传媒转让爱德康赛股权时，爱德康赛尚欠公司2.35亿元，股权转让协议就该笔借款的偿还时间作了约定，但在约定时间截止日，爱德康赛并未如约偿还借款，公司也未就此事进行进展披露，公司的行为违反了股票上市规则对重大事项的进展披露要求。

三、转让子公司股权，子公司对上市公司借款如何处理？

在实务中，上市公司转让子公司股权导致该子公司不再纳入上市公司合并报表范围时，子公司仍负有对上市公司借款的情况比较常见，类似借款如何处理比较合适呢？

对于类似问题，应分两种情况予以讨论:

1、向上市公司实际控制人、控股股东及其关联方转让子公司股权，该子公司成为上市公司实际控制人、控股股东的控股子公司。

该子公司需在股权转让完成前偿还借款，否则构成关联方对上市公司的非经营性资金占用。

股权转让后，子公司成为上市公司实际控制人、控股股东的控股子公司，构成上市公司的关联方，如其对上市公司的借款未在股权转让过户前清偿，该笔借款即构成上市公司实际控制人、控股股东对上市公司的非经营性资金占用。

2、其余情况

根据沪深四板块《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求，出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明该子公司占用上市公司资金等方面的情况，如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。上述案例中，思美传媒在股权转让时约定好债务的后续解决办法即符合前述规定。